Нижний Новгород на заре 2000-х. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из окон дворов доносятся хиты Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. В самый критический момент их выручает бездомный по прозвищу Компот — загадочный мужчина, чья жизнь окутана тайной.
Компот скитается по городу в поисках случайных заработков, питается в школьной столовой и ничего не помнит о своем прошлом. Когда-то он очнулся после тяжелых травм, и с тех пор его память пуста. Ребята, чувствуя себя в долгу перед человеком, спасшим их жизни, решают во что бы то ни стало раскрыть тайну Компота и помочь ему обрести утраченную личность.